フリーランス新法対応

１．内容の把握

2024年11月1日から、特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律、通称フリーランス新法が施行されました。実務への影響が大きな新法なので、各社の法務部員は、自社が用いている業務委託契約のひな形の修正作業に追われました。 

法務部員が最初になすべきは、新法の内容の把握です。インターネットがある現代は、非常に仕事が楽で、検索サイトで「フリーランス新法」というキーワードで検索すれば、公正取引委員会が開設した特設サイトに簡単にたどり着けます。マイナーな法改正では特設サイトは作られませんが、弁護士の解説などにはたどり着けることが多いです。これらが内容把握の出発点になります。 

まずは特設サイトや弁護士の解説を一読しイメージを作ります。イメージを作るとは、新法の趣旨を把握することです。法律の解釈において最も重要なことは、趣旨から考えることです。趣旨とは目的のことで、消費者を守るため、取引の安全を守るため、など、法律には目的があります。どのように解釈すればその目的を果たせるか、というのが、法解釈のための大きなヒントになります。 

２．フリーランス新法の趣旨 

「我が国における働き方の多様化の進展に鑑み、個人が事業者として受託した業務に安定的に従事することができる環境を整備」という部分が肝のようです。働き方改革の流れを汲むこと、個人事業主に労働者に近い安定性を与えたいこと、がわかりました。

３．取引条件の明示 

新法に対応するために業務委託契約書ひな形を修正するためには、新法の一部に対応するだけでは足りず、全部に対応する必要があります。フリーランス新法の特設サイトには、7つの義務項目が記載されているので、全て確認していきます。 

特設サイトでは「書面などによる取引条件の明示」として、①給付の内容、②報酬の額、③支払期日、④業務委託事業者・フリーランスの名称、⑤業務委託をした日、⑥給付を受領する日/役務の提供を受ける日、⑦給付を受領する場所/役務の提供を受ける場所、⑧（検査をする場合）検査完了日、⑨（現金以外の方法で報酬を支払う場合）報酬の支払方法に関して必要な事項、の9点が掲げられています。これで調査を終えるようでは法務部員失格です。特設サイトは理解を助けるためのヒントであり、表現が過度に簡略化されているリスクがあるからです。法務部員ならば、書面による取引条件の明示の根拠法令を確認します。 

明示すべき事項は「公正取引委員会規則で定める」ことがわかりました。ここからが少し難関で、公正取引委員会規則の命名ルールを探る必要があります。「省令で定める」という場合、「～施行規則」というのが一般的ですので、「特定受託事業者　施行規則」というキーワードで検索してみます。正しかったようで、「公正取引委員会関係特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律施行規則」がヒットしました。

特設サイトに記載されていた9点は、これを整理したものであり、順番が異なるなど差異があることがわかりました。法務部員ならば、特設サイトに従うのではなく、法令に従う必要があります。その方がより正確だからです。 

４．下請法との重複 

特設サイトに記載されている7つの義務項目のうち、「報酬支払期日の設定・期日内の支払い」と「７つの禁止行為」は、法務部員がいる規模の企業では、ほとんどの場合、対応不要と思われます。ある程度の規模の企業であれば下請法対応は当然行われているはずであり、フリーランス新法対応もそれで足りる場合が多いです。もっとも、フリーランス新法は、下請法が適用されない契約類型にも適用されることに注意する必要があります。 

５．募集情報の的確表示 

「募集情報の的確表示」は、これからますます働き方が多様化した社会を想定した規制のように思えます。多くの企業では、フリーランスに業務を委託することはあるものの、フリーランスを募集することは行われていないでしょう。その場合でも、将来的に、採用情報のようにフリーランスの募集情報を掲げる時代になれば、フリーランス新法に則った記載をする必要があります。 

６．業務との両立に対する配慮 

「育児介護等と業務の両立に対する配慮」も新しい論点ですが、個人事業主に労働者に近い安定性を与えたいという新法の趣旨さえ理解しておけば、業務委託契約書ひな形の修正においては特段の対応は不要であり、別途、社内研修の際に触れるという対応で足ります。 

７．ハラスメント対策

「ハラスメント対策に関する体制整備」は、実務的なインパクトが非常に大きいので、法令を確認します。なお、ここでは法令を確認していない部分についても、実際の業務ではきちんと確認することは当然です。 

このように、法令調査では、法令にとどまらず、指針まで調査することになります。 

ところで、2022年4月1日から、パワハラ防止法（労働施策の総合的な推進並びに労働者の雇用の安定及び職業生活の充実等に関する法律）の改正が施行され、中小企業においてもハラスメントに対応するために必要な体制の整備等が義務化されています（この設置義務も根拠を調査することも、法令調査の良い訓練になります。）。 

ところが、ある程度の規模の企業であっても、専任の担当者や相談窓口を設置していない場合が多々あります。社内のハラスメントであれば、然るべき者が担当者となって相談を受けることで対応可能であったからです。 

しかし、社外のフリーランスからの相談しやすさを考えれば、専任の担当者や窓口を設けるべきでしょう。社外に対しては、社内向けの体制では不足する場合もあるということです。 

８．中途解約

「中途解除等の事前予告・理由開示」にも注意が必要です。 

ここで、「継続的業務委託」という言葉が出てくるので確認します。 

解除予告について調査していたのに育児介護への配慮についての条項に辿り着くことが、法令調査の難しさです。いずれにせよ、6か月以上で継続的業務委託に該当することがわかりました。続いて、予告の方法も調査します。

6か月以上の契約を解除する場合（契約期間の満了後に更新しない場合を含む）には、30日前予告をする必要があり、予告の方法は電子メールで足りることがわかりました。特設サイトには「業務委託に関する契約を解除する場合や更新しない場合」とあるのですが、契約の自動更新がある場合のみを想定しているのか、自動更新がない場合も対象となるのか定かではありません。しかし、法令を確認することで「（契約期間の満了後に更新しない場合を含む）」ならば自動更新がない場合も対象になることがはっきりしました。この結論は、個人事業主に労働者に近い安定性を与えたいという新法の趣旨にも合致するものです。業務委託契約書ひな形修正の際には、次のような内容にすると簡便でしょう。 

もっとも、原則自動更新とすると、更新しない理由の要求程度が上がるとも予想されます。そこで、次のような内容にすることも一案となります。 

９．法令調査ができる法務部員はごく一部 

新法や法改正に対応する場合には、官公庁や弁護士による解説サイトを手掛かりにしながらも、法律のみならず、政令、省令、指針、告示などを調査し、その内容を契約書のひな形に反映させていきます。法務部員にとって法令調査が必須なのですが、法令調査ができる法務部員は極一部という残念な現実があります。多くの法務部員が、弁護士による解説コラムに従うだけで仕事をした気分になっています。しかし、きちんと下位法令や指針まで確認しなければ、必要な対応の細部がわからないことは、ここで見てきた通りです。法令調査を丁寧に行う習性を身につければ大きな武器になります。